El Registro Mercantil se regula en el Código de Comercio, concretamente en sus artículos 16 y siguientes, y en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Podríamos definir el Registro Mercantil como el registro jurídico de carácter público en el que se inscriben todos los hechos y actos relativos a los empresarios y a las sociedades mercantiles. Estas inscripciones se realizan con el objetivo de publicitar dichos hechos y actos para que todas aquellas personas interesadas en contratar con los empresarios o con las sociedades mercantiles que se encuentran inscritas tengan la información suficiente.

Actualmente, en nuestro ordenamiento jurídico, el Registro Mercantil se divide en varios registros territoriales, todos ellos bajo la dependencia del Ministerio de Justicia, concretamente, sus asuntos se encomiendan a la Dirección General de los Registros y del Notariado. Los Registros Mercantiles territoriales se sitúan en todas las capitales de provincia, teniendo competencia dicho territorio. Además, hay algunas poblaciones que, pese a no ser capitales de provincia, poseen su propio Registro Mercantil. Entre estas localidades podemos encontrar Ceuta, Melilla, Mahón, San Sebastián de la Gomera o Santiago de Compostela. Además, existe un Registro Mercantil Central, que se encuentra situado en Madrid. Este último posee un carácter informativo. Su función es facilitar el acceso a los datos contenidos en todos los Registros Mercantiles provinciales, pero no está facultado para emitir ni certificaciones ni notas simples.

El artículo 16 del Código de Comercio señala cuáles son las inscripciones que se realizan en los Registros Mercantiles. Esta son las siguientes:

  • Los empresarios
  • Las sociedades
  • Las sociedades de crédito y seguros. También las sociedades de garantía recíproca.
  • Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones.
  • Aquellas personas, ya sean naturales o jurídicas, que la Ley disponga que deben ser objeto de inscripción.
  • Las Agrupaciones de Interés Económico.
  • Las Sociedades Civiles Profesionales que hayan sido constituidas con los requisitos contenidos en la legislación específica para las Sociedades Profesionales.
  • Todos los actos y contratos que sean establecidos por la Ley.

Este mismo artículo, en su segundo inciso, establece que, además, es tarea de los Registros Mercantiles realizar la legalización de los libros empresariales, el depósito y la publicidad de documentos contables y cualquier otra función que sea atribuida por la Ley. El artículo 2 del Real Decreto 1784/1996 añade que es objeto del Registro Mercantil, además de lo ya establecido, la centralización y publicación de información registral, llevada a cabo por el Registro Mercantil Central y la centralización y publicación de las informaciones relativas a resoluciones contractuales.

El sistema que se utiliza en el Registro Mercantil es el de hoja personal. Esto significa que lo que se inscribe en el Registro son personas. Primero se inscribe la persona, ya sea natural o jurídica, y después se van inscribiendo todos aquellos actos referidos a esa persona que ha sido inscrita. En cuanto al cierre de la hoja personal, puede ser provisional o definitivo. Se dará un cierre provisional cuando el sujeto inscrito incumpla sus obligaciones para con el registro y, como sanción, se le impedirá acceder al Registro Mercantil, en caso de que sea un cierre total, o se le impide acceder tan solo a determinadas inscripciones, en caso de que el cierre sea parcial. En cambio, el cierre de la hoja será definitivo cuando se anulen todos los asientos registrales relativos a ese sujeto.

La inscripción en un Registro Mercantil se debe llevar a cabo a través de un documento público y, como indica el Real Decreto 1784/1996 en su artículo 5, solo podrá hacerse en virtud de un documento privado en los casos que se contemplen expresamente en la Ley y en el Reglamento. Son los registradores, funcionarios públicos a cuyo cargo está el Registro Mercantil, quienes deberán calificar la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción y la legitimidad de las personas que lo solicitan, así como la validez de su contenido. Esta calificación la efectúan los registradores bajo su responsabilidad.

Todos los actos que hayan sido inscritos en el Registro Mercantil se considerarán exactos y válidos, todos los asientos estarán bajo la salvaguarda de los Tribunales y surtirán efectos hasta que sea inscrita la declaración judicial que declare su nulidad o inexactitud. Ahora bien, si se inscribe un acto o contrato que sea nulo conforme a nuestro ordenamiento jurídico, la inscripción no lo convalidará.

Además, en el Registro Mercantil rige el principio de fe pública registral. Este principio quiere decir que, si terceras personas han adquirido derechos de buena fe conforme a lo que estaba establecido en el Registro Mercantil, sus derechos no se verán perjudicados cuando se declare la nulidad o la inexactitud del asiento. Tampoco se verán afectados los derechos de terceras personas que hayan realizado un acto o un contrato en virtud de lo que constaba en los asientos del Registro Mercantil, aunque posteriormente sea declarado nulo o inexacto.

El artículo 9 del Real Decreto 1784/1996 expresa el principio de oponibilidad. Este principio quiere decir que los actos que deban ser inscritos se podrán oponer a terceras personas de buena fe desde que sean publicados en el BORM (Boletín Oficial del Registro Mercantil). Si se tratara de operaciones que hayan sido efectuados dentro de los quince días inmediatamente posteriores a la inscripción, los terceros podrán probar que no pudieron conocer la inscripción. Si existen discordancias entre la publicación y la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación, en caso de ser ésta favorable.

Además, también rigen en este registro el principio de prioridad, que significa que, una vez que se inscribe un hecho o se anota éste de forma preventiva, no podrá anotarse o inscribirse ninguno opuesto o incompatible que date de una fecha igual o anterior, y el principio de tracto sucesivo, que quiere decir que, para inscribir un acto o un contrato referido a un sujeto, éste debe inscribirse anteriormente, para inscribir algún acto o contrato que modifique otros, los anteriores deben estar también inscritos y que para inscribir aquellos que sean otorgados por apoderados o administradores es necesario que éstos consten como inscritos.

Por último, podemos señalar que el Registro Mercantil lleva varios libros, que son los siguientes:

  • El Libro Diario.
  • Los Libros de Inscripciones.
  • El Libro de legalizaciones.
  • El Libro de depósito de cuentas.
  • El Libro de nombramiento de expertos independientes y auditores.
  • El índice.
  • El inventario.